Pál: A felvásárlónak kialakult stratégiával kell rendelkeznie, és ebbe a stratégiába kell illeszkednie a megvásárolandó cégnek. Vevőként pontosan kell tudnunk, hogy mi a célunk a felvásárlással: mi az, ami számunkra értéket képvisel, mik azok az erőforrások, amelyeket a felvásárlás révén akarunk megszerezni, illetve mik azok a csapdák, amelyeket mindenképpen el akarunk kerülni.
Péter: Mondanék néhány gyakorlatból vett példát is, mert a felvásárlások, összeolvadások jó része sikertelen, és nem azért, mert ne passzolna a vállalatok termékvonala vagy technológiája. Gyakran „szoft” tényezők állnak ilyenkor a háttérben, így érdemes ezeket is átgondolni annak, aki felvásárolna egy másik vállalatot.
Az alábbi szempontokat, úgy gondolom, mindenképpen figyelembe kell venni.
Mennyire illeszthető a saját értékláncomhoz (termékpalettámhoz, brandemhez, vevőkörömhöz) az, amit a felvásárolni kívánt vállalat csinál? Hadd mondjak egy régi példát: a 80-as évek végén, 90-es évek elején a dohánypiacon a Sopianae cigaretta piacvezető volt 30% körüli részesedéssel. Miután a BAT felvásárolta a Pécsi Dohánygyárat, idővel megszüntette ezt a márkát, és megpróbálta a saját, akkor bejáratott Kent márkájával kiváltani. Nem járt sikerrel, és a BAT nagyot vesztett ezzel a magyar piacon.
Mennyire befolyásolja a saját fókuszomat, specialitásomat a felvásárlás? Első ránézésre mindig jó ötlet a bővítés, de ha ez azzal jár, hogy újfajta termékeim lesznek, akkor ezzel újfajta versenytársakat és vevőket is kapok egyben. Kérdés, hogy versenyképes tudok-e lenni a meglévő üzleti modellemmel ezeknél az új vevőknél és ezekkel az új versenytársakkal szemben. Ha pedig más üzleti modell kell, kérdés, hogy mennyire tudom azt hozzáilleszteni a meglévőhöz.
Nem szabad elhanyagolni a már említett „szoft” tényezőket sem. Az új céggel új csapatot is kapunk. Ez más, mint amikor egyszerűen csak felveszünk új embereket. Itt a csapat tagjai egymás számára nem idegenek. Megvannak a kiforrott szerepeik, a működési módjuk és az értékeik. Megvan, hogy milyen kérdésekben kire hallgatnak, megvan, hogy hogyan oldják meg a dolgokat, és megvannak a kimondatlan szabályaik is. Viszont a mi közegünk idegen számukra: itt mások a szabályok, mások a szokások, és itt is megvan, hogy „kihez mi tartozik”. A két csapatot „össze kell dolgozni” és ez komoly munka. Korábban dolgoztam egy nemzetközi mezőgazdasági céggel. Összeolvasztották két üzletágukat: az egyik vetőmagot, a másik növényvédő szereket gyártott és forgalmazott. Két teljesen különböző piac, az egyik kiszámítható, a másik változékony – ennek megfelelően teljesen eltérő módon működtek a funkciók. Eltérő megoldások, rendszerek és kultúra alapján működött az értékesítés. Két évbe telt, mire elérték, hogy az egyik területen dolgozó kolléga bevethetővé váljon a másik területen is.
Jellemző példákat találunk az IT területén is. Szintén egy korábbi ügyfelemnél ezt a területet bővítették. Egy webfejlesztő csapattal indultak, felvásároltak egy banki alkalmazásokat gyártó területet. Informatikus-informatikus, egyremegy, gondolták. Csakhogy a webnél az ügyfél ad-hoc igényekkel áll elő, gyakran az utolsó pillanatban. Relatíve kicsi, nem csak IT-kreativitást igénylő feladatokat kell rugalmasan megoldani. A banki IT-területen ezzel szemben hosszú távú, előre jól definiált és tervezhető fejlesztési projektek voltak, projektvezetőkkel, teamekkel. Az itt dolgozó kollégák egészen más típusú közegben, egészen másképp dolgoztak. Lehet, hogy az egyetemen még egy padban ültek a webfejlesztőkkel, de mára teljesen másként dolgoznak. Egyszerűen lehetetlen volt a két informatikus csapatból egyet kovácsolni.
Adrián: Amikor megszületett a döntés és lefektettük az alapokat, éppen a fentiek miatt még mindig nem magára az ügyletre, hanem a felkészülésre kell fókuszálni. Célszerű felmérni az erőforrásainkat, megbizonyosodva róla, hogy mi magunk vevőként készen állunk-e egy felvásárlásra. Ez alatt nemcsak a pénzügyi eszközöket értjük, hanem a szükséges kompetenciákat és humán erőforrást is ahhoz, hogy végig tudjuk vinni a folyamatot, majd integrálni tudjuk az akvirált szervezetet.
Fel kell térképezni a potenciális célpontokat. Amennyiben több jelölt is akad, meg kell vizsgálni, hogy melyik hogyan illeszkedik a stratégiánkba, ahogy korábban Pál is mondta. Ez még nem a due diligence, egyelőre szekunder adatokra támaszkodunk. Az átfogó átvilágításra csak a későbbiekben kerül sor, ehhez pedig célszerű szakértők bevonása. Éppen úgy, ahogy a használt autók piacán is tapasztalható, kívülről itt is lehet valami makulátlan, miközben belül csontvázak sorakoznak.
Az átvilágítás eredményei mutatják meg, mi szükséges még ahhoz, hogy megállapíthassuk a reális vállalatértéket, milyen átalakításra kell sort keríteni, hogy egyáltalán alkalmassá váljon a célpontunk a felvásárlásra és a jelenlegi tulajdonosi köre nélküli működésre.
Az értékeléshez a KKV-szektorban gyakran elengedhetetlen a kiadási tételek átvilágítása, az EBITDA korrekciója. És itt nem is feltétlenül olyan kiadásokra kell gondolni, amelyek nem a cég működéséhez kapcsolódnak. Önmagában meghatározó mértékben befolyásoló tényező már az is, ha a tulajdonos-ügyvezető nem piaci bért kap a cégtől.
