Felvásárlás és cégeladás – hogyan vágj bele? Szakértőket kérdeztünk.

A lassuló gazdaságban a felvásárlás gyorsítósáv lehet, a cégeladás pedig új lehetőségeket nyit.

Interjú Farkas Pállal, Dr. Ilosvai Péterrel és Orosz Adriánnal

2020-12-07

Cégeladásról beszélgettünk három nagyszerű szakértővel. Ha nem olvastad korábbi cikkünket a témában, akkor is izgalmas lehet ez. Széleskörű rálátást és gyakorlati tippeket is ad:
Farkas Pál (ügyvezető igazgató, Invescom),
Dr. Ilosvai Péter (stratégiai menedzsment tanácsadó, Konraad)
• Orosz Adrián (Managing partner, Karson Consulting) 

Miért és mikor dönt úgy egy vállalkozás, hogy felvásárol egy másikat?

Pál: Minden sikeres vállalkozás célja a cég méretének és profitabilitásának hosszú távú növelése. Ennek számos organikus útja van, például kapacitásnövelő beruházások, a piaci részesedés növelése, márkaépítés, speciálisan képzett kulcsemberek leigazolása stb. A felvásárlás ugyanezen célok gyorsítósávon történő elérését teszi lehetővé. Ha cégvezetőként be akarunk lépni egy új, vonzó piaci szegmensbe, és ott jelentős piaci részesedést akarunk elérni, két út áll előttünk: megvesszük az ehhez szükséges gyártókapacitást, leigazoljuk a megfelelő szakembereket, kialakítjuk a vevői és beszállítói kapcsolatokat, felépítjük a márkát a „nulláról” – vagy megvásárolunk egy olyan céget, amelyik ezt már részben vagy egészben megvalósította. A felvásárlás nemcsak gyorsítósáv, hanem a kisebb kockázatú, vagy akár egyetlen lehetséges alternatívája is lehet az organikus növekedésnek, amikor valamilyen nehezen reprodukálható erőforrás, például szabadalmaztatott technológián alapuló versenyelőny megszerzése a cél.

Adrián: Ennek a kérdésnek van most aktualitása is. Az elmúlt hónapok jelentős változást hoztak a hazai KKV-k életében, ez egyes cégek esetében lassulást, visszaesést jelent, míg másoknál a tervezettet messze meghaladó növekedést. A terepasztal átrendeződése különleges lehetőségeket teremtett, amely akár a hosszú távú stratégiánkat is befolyásolhatja. Azok a vállalkozások, amelyek nem várt lendületet kaptak, most azon dolgoznak, hogy miként tudják beépíteni a működésükbe és stabilizálni ezt a hirtelen jött bővülést az új, ambiciózus célok kijelölése mellett. Ennek egy eszköze lehet más vállalkozások felvásárlása.

Mik azok a feltételek, amelyeknek teljesülniük kell, hogy a felvásárlás a leginkább zökkenőmentes legyen?

Pál: A felvásárlónak kialakult stratégiával kell rendelkeznie, és ebbe a stratégiába kell illeszkednie a megvásárolandó cégnek. Vevőként pontosan kell tudnunk, hogy mi a célunk a felvásárlással: mi az, ami számunkra értéket képvisel, mik azok az erőforrások, amelyeket a felvásárlás révén akarunk megszerezni, illetve mik azok a csapdák, amelyeket mindenképpen el akarunk kerülni.

Péter: Mondanék néhány gyakorlatból vett példát is, mert a felvásárlások, összeolvadások jó része sikertelen, és nem azért, mert ne passzolna a vállalatok termékvonala vagy technológiája. Gyakran „szoft” tényezők állnak ilyenkor a háttérben, így érdemes ezeket is átgondolni annak, aki felvásárolna egy másik vállalatot.

Az alábbi szempontokat, úgy gondolom, mindenképpen figyelembe kell venni.

Mennyire illeszthető a saját értékláncomhoz (termékpalettámhoz, brandemhez, vevőkörömhöz) az, amit a felvásárolni kívánt vállalat csinál? Hadd mondjak egy régi példát: a 80-as évek végén, 90-es évek elején a dohánypiacon a Sopianae cigaretta piacvezető volt 30% körüli részesedéssel. Miután a BAT felvásárolta a Pécsi Dohánygyárat, idővel megszüntette ezt a márkát, és megpróbálta a saját, akkor bejáratott Kent márkájával kiváltani. Nem járt sikerrel, és a BAT nagyot vesztett ezzel a magyar piacon.

Mennyire befolyásolja a saját fókuszomat, specialitásomat a felvásárlás? Első ránézésre mindig jó ötlet a bővítés, de ha ez azzal jár, hogy újfajta termékeim lesznek, akkor ezzel újfajta versenytársakat és vevőket is kapok egyben. Kérdés, hogy versenyképes tudok-e lenni a meglévő üzleti modellemmel ezeknél az új vevőknél és ezekkel az új versenytársakkal szemben. Ha pedig más üzleti modell kell, kérdés, hogy mennyire tudom azt hozzáilleszteni a meglévőhöz.

Nem szabad elhanyagolni a már említett szoft” tényezőket sem. Az új céggel új csapatot is kapunk. Ez más, mint amikor egyszerűen csak felveszünk új embereket. Itt a csapat tagjai egymás számára nem idegenek. Megvannak a kiforrott szerepeik, a működési módjuk és az értékeik. Megvan, hogy milyen kérdésekben kire hallgatnak, megvan, hogy hogyan oldják meg a dolgokat, és megvannak a kimondatlan szabályaik is. Viszont a mi közegünk idegen számukra: itt mások a szabályok, mások a szokások, és itt is megvan, hogy „kihez mi tartozik”. A két csapatot „össze kell dolgozni” és ez komoly munka. Korábban dolgoztam egy nemzetközi mezőgazdasági céggel. Összeolvasztották két üzletágukat: az egyik vetőmagot, a másik növényvédő szereket gyártott és forgalmazott. Két teljesen különböző piac, az egyik kiszámítható, a másik változékony – ennek megfelelően teljesen eltérő módon működtek a funkciók. Eltérő megoldások, rendszerek és kultúra alapján működött az értékesítés. Két évbe telt, mire elérték, hogy az egyik területen dolgozó kolléga bevethetővé váljon a másik területen is.

Jellemző példákat találunk az IT területén is. Szintén egy korábbi ügyfelemnél ezt a területet bővítették. Egy webfejlesztő csapattal indultak, felvásároltak egy banki alkalmazásokat gyártó területet. Informatikus-informatikus, egyremegy, gondolták. Csakhogy a webnél az ügyfél ad-hoc igényekkel áll elő, gyakran az utolsó pillanatban. Relatíve kicsi, nem csak IT-kreativitást igénylő feladatokat kell rugalmasan megoldani. A banki IT-területen ezzel szemben hosszú távú, előre jól definiált és tervezhető fejlesztési projektek voltak, projektvezetőkkel, teamekkel. Az itt dolgozó kollégák egészen más típusú közegben, egészen másképp dolgoztak. Lehet, hogy az egyetemen még egy padban ültek a webfejlesztőkkel, de mára teljesen másként dolgoznak. Egyszerűen lehetetlen volt a két informatikus csapatból egyet kovácsolni.

Adrián: Amikor megszületett a döntés és lefektettük az alapokat, éppen a fentiek miatt még mindig nem magára az ügyletre, hanem a felkészülésre kell fókuszálni. Célszerű felmérni az erőforrásainkat, megbizonyosodva róla, hogy mi magunk vevőként készen állunk-e egy felvásárlásra. Ez alatt nemcsak a pénzügyi eszközöket értjük, hanem a szükséges kompetenciákat és humán erőforrást is ahhoz, hogy végig tudjuk vinni a folyamatot, majd integrálni tudjuk az akvirált szervezetet.

Fel kell térképezni a potenciális célpontokat. Amennyiben több jelölt is akad, meg kell vizsgálni, hogy melyik hogyan illeszkedik a stratégiánkba, ahogy korábban Pál is mondta. Ez még nem a due diligence, egyelőre szekunder adatokra támaszkodunk. Az átfogó átvilágításra csak a későbbiekben kerül sor, ehhez pedig célszerű szakértők bevonása. Éppen úgy, ahogy a használt autók piacán is tapasztalható, kívülről itt is lehet valami makulátlan, miközben belül csontvázak sorakoznak.

Az átvilágítás eredményei mutatják meg, mi szükséges még ahhoz, hogy megállapíthassuk a reális vállalatértéket, milyen átalakításra kell sort keríteni, hogy egyáltalán alkalmassá váljon a célpontunk a felvásárlásra és a jelenlegi tulajdonosi köre nélküli működésre.

Az értékeléshez a KKV-szektorban gyakran elengedhetetlen a kiadási tételek átvilágítása, az EBITDA korrekciója. És itt nem is feltétlenül olyan kiadásokra kell gondolni, amelyek nem a cég működéséhez kapcsolódnak. Önmagában meghatározó mértékben befolyásoló tényező már az is, ha a tulajdonos-ügyvezető nem piaci bért kap a cégtől.

Lezárult a felkészülés, aláírtuk a szerződést. Van-e még ezután is kiemelt teendő?

Adrián: Amikor már látjuk, milyen értéket képviselhet számunkra a felvásárolni tervezett vállalkozás, akkor még csak a megállapodás strukturálása és folyamatának megtervezése következik. Ám az adásvétel aláírásával sem zárul még le az ügylet, csak átlép a következő, hasonlóan kihívásokkal teli szakaszba, amikor integráljuk a felvásárolt céget, és azon dolgozunk, hogy a tranzakció beváltsa a hozzá fűzött reményeket.

Pál: Ahogy Adrián is mondja, egy cég felvásárlásában sem jelenti a folyamat végét a tulajdonrész megszerzése. Éppen úgy, ahogy egy gyártósort sem elég megvenni és beüzemelni, hanem utána működtetni is kell. A tulajdonrész megszerzése után kezdődik még csak a megvásárolt cég átvétele és integrálása, vagyis annak bebiztosítása, hogy a célpont a napi működés során is elkezdjen többletértéket teremteni a vevő számára. Ezért is olyan fontos már a célponttal való ismerkedés fázisában annak a felmérése, hogy miként illeszthető egymáshoz a két cég vállalati kultúrája, szervezete, működési folyamatai, ahogy a Péter által idézett múltbeli példák is mutatták.

A világjárvány árnyékában érdemes cégeladáson vagy felvásárláson gondolkozni?

Pál: Ez a kérdés jogosan és sokaknál merül fel, ahogy Adrián is említette korábban. A tranzakciós piacon az élet egyáltalán nem állt meg. Ugyan 2020. március-áprilisában mindenki visszatartotta a lélegzetét, de azóta nemcsak újraindulást tapasztaltunk, hanem azt is, hogy sokan felismerték a megváltozott gazdasági környezet adta lehetőségeket. Itt érdemes visszautalni a tranzakciók stratégiai beágyazottságára. A koronavírus-válság minden szereplőt a stratégiája kiigazítására sarkall, átrendezi a piacokat, és míg egyeseket lépéskényszerbe hoz, mások előtt vonzó lehetőségeket nyit meg.

Új piaci rések válnak elérhetővé vagy a korábbinál sokkal vonzóbbá, és egy felvásárlás révén néhány hónap alatt válhat valaki meghatározó szereplővé akár egy korábban számára „szűz” területen is, vagy tehet jelentős lépéselőnyre szert a versenytársaihoz képest egy jól megválasztott akvizícióval. A kormányzati támogatással bevezetett kedvezményes finanszírozási források (tőkeprogramok, NHP Hajrá stb.) ma Magyarországon egyedülálló lehetőséget jelentenek azoknak a kkv-knak, akik nyitottak a felvásárláson keresztül történő növekedésre, hiszen ezeknek a kedvezményes árazású, gyakran viszonylag alacsony önerővel is igénybe vehető megoldások révén a korábbinál jóval nagyobb felvásárlások válnak a korábbinál olcsóbban finanszírozhatóvá.

Az átrendeződések eladói szempontból is érvényesek. A koronavírus-válság felértékelt bizonyos piaci szegmenseket, ügyfélkapcsolatokat, képességeket, technológiákat, szaktudást – és azok a cégek, akik ezekkel rendelkeznek, akár vonzóbb felvásárlási célponttá is válhatnak, mint a koronavírus-válság előtt.

Korábbi cikkünket itt olvashatod: Cégeladás, felvásárlás összeolvadás – Mire kell felkészülni

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on email

Az interjú résztvevői:

Farkas Pál

ügyvezető igazgató, Invescom

15 éve foglalkozik vállalati tranzakciós tanácsadással. Számos belföldi és határon átívelő vállalatértékesítési, vállalatfelvásárlási, tőkebevonási és egyéb corporate finance tanácsadási projektet vezetett többek között az élelmiszeripar, a gyártóipar, a technológiai szektor, a média és a pénzügyi szolgáltatások területén, cégtulajdonosok, nagy- és középvállalati ügyfelek, valamint magántőke alapok megbízásából. Az Invescom Corporate Finance ügyvezető igazgatójaként és társtulajdonosaként munkatársaival Közép-Európa számos országában dolgozik sikeres középvállalatok eladásán és felvásárlásán.

www.invescom.hu

Dr. Ilosvai Péter

stratégiai menedzsment tanácsadó, Konraad

Stratégiai döntéstámogatással, üzleti tervezéssel és kontrollinggal foglalkozik. Abban segíti partnereit, hogy megfelelő üzleti információik legyenek, és azokat megfelelően használva jobb vezetői, tulajdonosi döntéseket hozzanak akár stratégiai, akár napi operatív szinten. Egyaránt rendelkezik KKV és nagyvállalati tapasztalattal tervezés, elemzés és menedzsment területeken.

www.konraad.hu

Orosz Adrián

Managing partner, Karson Consulting
A vállalkozások vezetésének, irányításának eszköztárát segít kialakítani és fejleszteni. Olyan megoldásokat ad ügyfelei kezébe, amelyek segítségével tervezhetőbb és hatékonyabb a működés, követhető és kiszámítható a vállalkozás fejlődése, változásai. Jellemzően pénzügyi tervezéssel, finanszírozással vagy ügyvitellel kapcsolatos kérdésekben keresik meg.

Hasonló tartalmak