Alapítói 50-50% – a legrosszabb választás

Hűvös Ágnes Kerülj képbe

Ha befektetőt szeretnél bevonni egy növekedési lépcső eléréséhez, vagy ha nehéz helyzetbe került a céged és erre keresel megoldást, biztos, hogy a befektető, a bank vagy az újonnan belépő tulajdonostárs első kérdései között lesz a tulajdonosi szerkezet kérdése. Ez az egy dolog ugyanis olyan, ami a cég életét az első pillanattól az utolsóig befolyásolja. Igen, az utolsóig: a megszűnést, felvásárlást is átrendező kérdésről van szó. Ráadásul, ha az elején elrontottuk, akkor igencsak nehéz lesz rajta változtatni.

Méltatlanul kevés szó esik az alapítói részesedésekről. Pedig ez egy olyan téma, ami nagyon megosztja még a szakirodalmat is. Sokféle szempontot, sokféle hagyományt, a különböző területek szabályozásait is figyelembe kell venni. Nincs tehát egyetlen jó válasz. Ellenben van egy nagyon rossz: az, amikor az alapítók gondolkodás nélkül egyenlő arányban osztoznak (hívjuk 50/50-nek).

Mutatunk jobbat.

Lábjegyzet, legfölül

Az, amit a lentebbi cikkben mutatunk, egy logika a sok közül, de nem csodapirula. Nem alkalmazható gondolkodás nélkül semmilyen cégre, és gondolkodva sem minden helyzetre. Arra való, hogy képes legyél kérdeseket feltenni a saját cégeddel kapcsolatban. Olvasd így.

Miért kellene az alapítói részesedéssel foglalkozni? Az 50/50 működik…

Látunk nagy cégeket, ahol valóban az alapítói 50/50 (vagy 33/33/33 stb.) működött. Valamint látunk virgoncan szaladgáló kétfejű kisbárányt, hatlábujjú embert (nem is gondolnád, milyen gyakori) és hasonló dolgokat. Sokkal gyakoribb az 50/50 okozta konfliktus, mint azt szeretnénk – egy korábbi cikkünk pont azért született, mert konfliktusos ügyeket gyakrabban látunk. Ne higgy a sajtónak. Bár hírként sosem olvasod, azért a kisbárány alapvetően egyfejű, az egyenlő részesedés pedig problematikus.

Az alapítói viták általában olyan témák körül robbannak ki mint a munkavégzés egyenlősége (valakinek kilóg a bele, a másik meg nyaral), a döntéshozásban való részvétel (egy ember – egy szavazat, de ki az az egy ember?!), a képviseleti jogok (ki beszélhet a cég nevében, amikor minden szép és jó) és a céget képviselő kötelezettségei (kinek kell beszélnie, aláírnia a cég névében, amikor nem annyira szép és jó minden). Ezenkívül a kockázatvállalás és az alapítás utáni tőkeinjekciókban való részvétel szokott gondot okozni (kinek, mikor és mennyit kell betennie, ha szűkös idők vannak) és az osztozkodás (persze bőség idején).

Sokan azért döntenek úgy, hogy egyenlő arányban osztoznak, mert feleslegesnek – vagy éppen riasztónak – tartják az alapítói vitákat egy cég alapításának kezdeti szakaszában. Mi éppen ellenkezőleg gondolkodunk erről. Ha egy cég alapítói a kezdeti szakaszban nem tudnak nyugodtan, higgadt fejjel megegyezni egy ennyire húsbavágó kérdésben, akkor inkább bele se kezdjenek a közös cégbe. Később sokkal kellemetlenebb kérdések is fel fognak merülni, és ott már – miközben teljes sebességgel száguld a cég előre – nem lesz idő a személyes konfliktusokkal foglalkozni. Tehát érdemes az elején szembenézni azzal, milyen könnyen tudunk dűlőre jutni komplex kérdésekben alapítótársainkkal. Tekintsd ezt a szakaszt csapatépítő tréningnek: olcsóbb mint egy sziklamászás vagy paintballparty. Egyszerűen csak le kell ülni egy asztalhoz és végigvitatni az összes olyan kérdést, amely befolyásolja azt, hogy kinek hány százalék jut a nap végén.

Azaz már két jó okunk is van, amiért minél előbb (de nem túl korán) érdemes ennek a kérdésnek nekimenni:

  • Tanulj meg vitatkozni.
  • Üzleti döntéseket hozz, ne baráti kompromisszumokat. Ha most nincs vita, ha most minden szép és jó,  attól még a helyzet nem mindig derűs és szimpla. Az 50/50 egy szép, nyári délutánon született döntés: “ma süt a nap, tehát egy hét múlva sem kell majd esernyő”. Ugye te is érzed, hogy ez kissé túl egyszerű?…

Mi az, hogy ne túl korán?

Alapítói probléma az is, amikor túl korán kezdenek az alapítók a százalékok körüli vitába. Ahhoz, hogy megalapozott döntéseket lehessen hozni, már kialakult mechanizmusok, kialakulóban lévő üzleti lehetőségek, látszó tőkeigény kell. Az excel-milliókat osztogatni igen vonzó tevékenység, csak értelmetlen. Eleinte valójában nem a leendő hasznot, hanem az éppen nagyonis jelen idejű kockázatokat, terheket, felelősségeket osztogatjuk.

Ökölszabályként azt javasolnánk, hogy akkor kezdj erről tanakodni a társaiddal, amikor már reális, adatokon alapuló üzleti tervet tudsz írni – vagy ne sokkal korábban. Ha pedig nem tetted akkoriban, akkor tárgyald újra bármikor – még egy kőbe vésett szerződést is újra lehet írni (ld. Mózes 2. könyve, 34.), nemhogy a papíron lévőket. Azaz túl késő nincs… csak sokkal macerásabb, mint előtte.

Logika

Ahhoz, hogy könnyen számolj majd, érdemes nem százalékokban, hanem részvényekben gondolkodnod. Minden értékhez valamennyi részvény fog társulni – “cetlik”, amiket osztogatni lehet. Nem hívjuk részvénynek, mert szeretnenk, ha a puristák is el tudnának rugaszkodni a cégalapítás, tőzsde jogi-gazdálkodási kereteitől. Cetlik, amik függetlenek attól, hogy már van-e céged vagy nem, tőzsdére vihető-e vagy nem.

A folyamatban egyszerűen meghatározunk egy-egy cetlimennyiséget, amit egy-egy feladat, felelősség, érték mellé rendelünk. Ezeket fogjuk osztogatni. A végén pedig csak meg kell számolni, hány cetlit osztottunk szét, és szorzással-osztással szépen kiszámolni, hogy az össz-cetlimennyiségből kinek hány jutott.

Fontos: az általunk javasolt számok ajánlások. Ezektől el lehet térni – ha a csapattal úgy gondoljátok, hogy nagyobb hangsúlyt adnátok egy adott szempontnak, egyszerűen csak növeljétek meg a mennyiségeket.

Az értékek

Alapítás (100*az alapítók száma): Kezdd azzal, hogy minden alapítónak adsz 100-100 cetlit. Az első pillanattól jelen lenni, a koncepciót aktívan alakítani, kitartani és egymást támogatni, ez komoly érték. Tehát ha két alapítód van, akkor 200, ha három, akkor 300 cetlit osztasz ki – ezúttal valóban egyenlő arányban.

Az ötlet értéke (5-25): Az eredeti ötlet értéke meglehetősen kicsi, mert még sokat alakul – és mert valójában egy ötleten agyalni nem munka mindaddig, amíg konkrét tervek és megvalósítás nem lesznek belőle. 5 cetlit ér egy üzleti ötlet – 25-öt egy szabadalommal védett szellemi tulajdon. A kettő között nektek kell meghatároznotok, hogy hol tart éppen az, amire a közös vállalkozást alapozzátok. Fontos, hogy a szellemi tulajdonnak csak akkor van értéke, ha valóban ez visz közelebb titeket a majdani bevételhez. Ha a szellemi tulajdon valamely alapítók között közös, akkor köztük kell ezt az 5-25 cetlit szétdobni.

Az alapítói csapat összeállítása (5): Ha nem együtt indultatok, hanem valaki behívta, meggyőzte a többieket, hogy jó lenne egy ötlet köré csoportosulni, adjatok neki 5 cetlit. A megvalósítás első lépései közé tartozik, hogy másokat is bevonunk. Jó alapítótársakat találni meglepően melós.

Az ügyvezető többet kap (5-10): ha valaki jogi-gazdasági felelősséget vállal, annak komoly értéke van. Pusztán azért, mert valaki papíron ügyvezető lesz, mi 5 cetlit javaslunk. Ha olyan iparágban dolgoztok, ahol nehéz lenne hozzáértő ügyvezetőt találni a munkaerőpiacon (pl. mert speciális szaktudás, kapcsolati háló kellhet), ehhez csapjatok hozzá még 5 cetlit. Ha úgy érzed, ez nem fair, gondolj bele, mennyibe kerül egy jó menedzser. Fair vagy nem, egy jó ügyvezetőnek is alkalmas alapító masszív piaci bevételekről mond le, amikor saját cégbe kezd.

A teljes munkaidős elköteleződés értéke (200*a főállásúak száma): az egyik legértékesebb cucc. Mindenkinek, aki teljes munkaidőben, egyéb mellékkötelezettségek nélkül tolja majd a szekeret, 200-200 cetlit osszatok ki. Churchillnek tulajdonítják azt a mondást, hogy a ham&eggs-hez a csirke hozzájárul, de a malac elkötelezi magát. A teljes állású munkatársak ebben a szakaszban nemcsak nagy értéket termelnek, de nagy kockázatot is vállalnak. Ezt ellensúlyozni kell. A részmunkaidő ebben az esetben nemhogy nem érték, hanem kifejezett befektetési hátrány, hiszen kulcskompetenciát képviselő tagok állnak csak fél lábbal a hajóban. Tehát a részmunkaidőért ne adjatok semmit.

Ha befektetés kell, a reputáció az ász (50): azokban a cégekben, ahol korai fázisú befektetést kell bevonni, életet menthet egy olyan csapattag, akinek már van ezzel kapcsolatos múltja (vont már be tőkét, megvan a kapcsolatrendszere és tudása ehhez). 50 cetlit ér.

Pénz az asztalon (cégértéktől vagy befektetett tőkétől függő mennyiség): ideális esetben minden alapító egyenlő mértékű befizetéssel indít. Ha azonban ez nem így van, akkor ezt is kalkulálni kell. Ez akkor is így van, ha a költségek még az alapítás előtt keletkeztek. Elő a jegyzeteket (mert ugye írtátok, ki fizetett és miért…). Itt valóban csak a cash számít – a befektetett időt, energiát ne vegyétek figyelembe. Ha mondjuk az indításhoz (befektetés előtt) 3m Ft-ra van/volt szükségetek, akkor mindenki számolja ki, hogy ebbe mennyivel száll be. Mondjuk, hogy Antal, Balázs és Csilla úgy alapítanak céget, hogy A. 1.5m Ft-ot, B 1m Ft-ot, C 0.5m Ft-ot dob be a közösbe. Ebben az esetben A 1m Ft-tal, B 0.5m Ft-tal vállal nagyobb kockázatot. A sum 1.5m Ft-ot tekintsétek 100 cetlinek, tehát A 70, B 30 cetlivel lesz beljebb. Sokkal könnyebb a helyzet, ha már valós cégértéket tudtok számolni (startupnál ez előnyösebb) – ilyenkor ehhez arányosítva számoljátok a betett pénzzel vállalt extra kockázatokat.

A matek

Ha minden szempontot végiggondoltatok – azokat is, amiket ti fontosnak éreztek, de mi esetleg nem soroltunk fel -, és a saját értékrendeteknek megfelelően konszolidáltátok a végeredményt, valami ilyesmit fogtok látni:

Ez a számítás persze csapatonként, cégenként finomítandó – de aránylag pontosan mutatja, valójában ki mennyit tesz bele. Ez itt az alapítói százalékok megosztása.

Amikor új belépő (pl. befektető) érkezik, akkor gyakorlatilag a szétosztott 100%-ot gondolatban átváltjuk 100 cetlire, majd megnézzük, hogy ehhez képest hány cetlivel akarjuk növelni a mennyiséget. Így például ha a fenti csapat egy 12 cetlit érő befektetőt, Dénest tesz meg tulajdonostársnak, akkor az új eredmény:

A logika tehát nem bonyolult. Az ördög nem is itt bujkál.

Mit nem old ez meg?

Fontos azt leszögezni, hogy a százalékokkal való bűvészkedés főleg arra van kihatással, hogy amikor osztalékfizetésre vagy a cég értékesítésére kerül a sor, ki mennyit kap. Ezen kívül befolyásolhatja a legfontosabbat: ki, miről, hogyan dönt. A feltételes mód annak szól, hogy ezt bizony lehet máshogy is szabályozni, de persze a nagyobb részesedéssel bírók igyekeznek majd nagyobb szavazati joghoz is jutni. Nem mindegy, hogy miben.  Mindaddig, amíg egy nagyobb osztalékfizetés boldog pillanata nem jön el, rengeteg olyan folyamat lesz, amit át kell gondolni ebből a szempontból – és nem kell evidenciának tekinteni a százalékok hatalmát. Ilyenekre gondolunk: Hogyan hoztok döntéseket? Milyen témákban ki hoz döntést? Kinek milyen szavazati joga van? Kinek milyen jogai vannak, ha el akarja adni a részesedését? Mi van, ha valaki nem teljesíti, amit ígért?… És így tovább.

Ezeket első körben egy szindikátusi szerződésben (vagy legalább egy azt megelőző szándéknyilatkozatban) lehet rögzíteni, majd amikor a cég is megszületik, le kell követni mindezt a társasági szerződésben. Ha már túl vagytok a százalékokon való gondolkodáson, attól nem kell félnetek, hogy ezen összevesztek. Ellenben végig kell gondolnotok a lehető legtöbb helyzetet, ami fontos lehet.

A feladat persze hasonló – leülni, megvitatni, közben egymást nem kinyírni. De ha nem tudod, hogyan kezdj hozzá, kérdezz. Segítünk.